证券代码:300607 证券简称:拓斯达 公告编号:2024-062
债券代码:123101 债券简称:拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“公司”
)于 2024
年 5 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,该议
案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议,现将相关事
项公告如下:
一、可转换公司债券基本情况
(一)发行情况
经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委 2020 年
第 62 次审议会议审核通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)
《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》
(证监许可〔2021〕435 号)核
准,公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券
(以下简称“可转债”
),每张面值 100 元,发行总额 6.7 亿元,按面
值发行,期限 6 年。
(二)上市情况
公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易,债券简称
“拓斯转债”
,债券代码“123101”。
二、转股价格历次调整情况
(一)转股期限及转股价格
根据有关规定和《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》
(以下简称“《募集说明书》
”),
公司发行的“拓斯转债”的转股期自可转换公司债券发行结束之日
(2021 年 3 月 16 日)起满六个月后的第一个交易日(2021 年 9 月 16
日)起至可转换公司债券到期日(2027 年 3 月 9 日,如遇节假日,向
后顺延)止,初始转股价格为 42.25 元/股。
(二)转股价格调整情况
三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于公司 2020 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于 2021 年 5 月 14 日召
开的 2020 年度股东大会审议通过上述议案,同意以利润分配股权登
记日公司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元
(含税),送红股 0 股(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股。2021 年 7 月 6 日,公司实施完成 2020 年度权益分派事宜,
根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定,拓斯
转债转股价格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25 元/股调整为 26.19 元
/股。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 29 日在巨潮资讯网上发布的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
(公告编号:2021-044)
。
届监事会八次会议,审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二
个行权期行权条件成就的议案》
。公司本次股票期权行权采取自主行
权方式,实际行权期限为 2021 年 7 月 21 日至 2022 年 6 月 21 日止。
在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间,公司总股本因股票期
权自主行权增加 46.2106 万股。根据《募集说明书》及中国证监会关
于可转债发行的有关规定,拓斯转债转股价格于 2021 年 8 月 27 日起
由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。具体内容详见公司于 2021 年
整的公告》(公告编号:2021-076)。
第三届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于公司 2021 年度
利润分配预案的议案》,并于 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东
大会审议通过上述议案,同意以利润分配股权登记日公司总股本(扣
除回购专用证券账户股份)为基数,向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.25 元人民币(含税)进行分配,不送红股,不进行资本公积金
转增股本。2022 年 7 月 14 日,公司实施完成 2021 年度权益分派事
宜,根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定,
拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元/股调整为
发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》
(公告编号:2022-
第三届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于回购注销 2019
年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》,并于
案。公司 1 名原限制性股票激励对象(以下简称“原激励对象”)因
辞职而离职,已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划(草案)》
(以下简称“《激励计划》”)
规定的激励条件,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 14,400 股进行回购注销,另限制性股票第三个解除限售期公司层
面业绩考核未达到解除限售条件,公司将 24 名限制性股票激励对象
已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股
进行回购注销,占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数
的 30%。鉴于:①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职;②限制
性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件,上
述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司
对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、
第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计 897,408
股进行回购注销,回购注销价格为 7.38 元/股,回购总金额为
核确认,限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月 14 日办理完成。
回购注销完成后,公司总股本相应减少 897,408 股。根据《募集说明
书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定,拓斯转债的转股价格
于 2022 年 10 月 17 日起由原 26.16 元/股调整为 26.20 元/股。具体
内容详见公司于 2022 年 10 月 14 日在巨潮资讯网上发布的《关于可
转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2022-092)。
第三届监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》
,并于 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股
东大会审议通过上述议案,同意以利润分配股权登记日公司总股本
(剔除回购专用账户中的股份)为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.71 元人民币(含税)进行分配,不送红股,不进行资本公
积金转增股本。2023 年 7 月 4 日,公司实施完成 2022 年度权益分派
事宜,根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定,
拓斯转债转股价格于 2023 年 7 月 4 日起由原 26.20 元/股调整为
上发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》(公告编号:
届监事会第一次会议,分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票的议案》,并于 2023 年 7
月 21 日召开了 2023 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。鉴于
限制性股票第四个解除限售期公司层面 2022 年度业绩考核目标未达
成,同意公司以每股 7.309 元授予价格回购注销 24 名限制性股票激
励对象已获授但在第四个解除限售期未能解除限售的 588,672 股限
制性股票,回购总金额为 4,302,603.65 元。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分限制性股票回购注销
事宜已于 2023 年 9 月 22 日办理完成。本次回购注销完成后,公司总
股本由 425,418,858 股减少为 424,830,186 股。根据《募集说明书》
及中国证监会关于可转债发行的有关规定,拓斯转债的转股价格于
详见公司于 2023 年 9 月 22 日在巨潮资讯网上发布的《关于可转换公
司债券转股价格调整的公告》(公告编号:2023-103)。
截至本公告披露日,
“拓斯转债”的最新转股价格为 26.16 元/
股。
三、可转债转股价格向下修正条款
(一)修正权限与修正幅度
根据《募集说明书》中的约定:在本次发行的可转债存续期间,
当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调
整的情形的,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上
审议通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会
召开日前二十个交易日(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算)和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均
价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格
调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
(二)修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即
转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、关于本次触发转股价格向下修正条件的具体说明
不向下修正拓斯转债转股价格的议案》
,董事会决定本次不行使“拓
斯转债”的转股价格向下修正的权利,且在未来二个月内(即 2024 年
正条款,亦不提出向下修正方案。从 2024 年 5 月 9 日开始计算,若
再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款,届时公司董事会将
再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。
日的收盘价低于“拓斯转债”当期转股价格的 85%(即 22.24 元/股),
已触发可转债转股价格向下修正条款。
为优化公司的资本结构,维护投资者权益,支持公司的长期发展,
公司董事会同意向下修正可转债转股价格,并提交公司股东大会审议
表决。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前
二十个交易日(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算)和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均价,同时修
正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。同
时,提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定,
确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项,并全权办
理相关手续,授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作
完成之日止。若本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者高于调整前“拓斯转债”的转股价
格(26.16 元/股),则“拓斯转债”转股价格无需调整。
本次董事会提议向下修正“拓斯转债”转股价格的事项,需经公
司 2024 年第三次临时股东大会审议,并由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。持有公司本次发行的可转债的股东应当
回避表决。
五、其他说明
投资者如需了解“拓斯转债”的其他相关内容,请查阅公司登载
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第四届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会